日前，環(huán)保新能源上市公司中國天楹股份有限公司（下稱“中國天楹”）披露的一項《重大資產出售預案》（下稱《預案》）在業(yè)內引起熱議。

據(jù)中國天楹披露，其擬以現(xiàn)金方式向GlobalMoledo，S.L.U.出售所持海外全資子公司Urbaser，S.A.U.(下稱“Urbaser”)100%股權，交易初始價格為15億歐元。

事實上，中國天楹才于2年前以11.5億歐元（約合人民幣88.82億元）的對價完成Urbaser100%股權的收購，在當年被譽為“中國環(huán)保企業(yè)海外并購史上最大規(guī)模的收購”。收購完成后，中國天楹憑借Urbaser的國際品牌影響力迅速打開了國際市場，經(jīng)營業(yè)績也迎來了數(shù)量級的增長。2020年Urbaser幾乎貢獻了中國天楹80%的營收，可謂其核心資產。

費盡心力收購的核心優(yōu)質資產，為何僅僅兩年后即欲轉手出售，這背后有何苦衷？

出售資產回籠資金

根據(jù)《預案》，本次交易系中國天楹100%控制的下屬公司FirionInvestments,S.L.U.以現(xiàn)金方式向GlobalMoledo,S.L.U.出售其所持有的Urbaser100%股權。交易完成后，上市公司將不再持有Urbaser股權。

截至2020年12月31日，Urbaser未經(jīng)審計的資產總額約277億元人民幣，資產凈額58億元人民幣，分別占中國天楹資產總額的55.01%、資產凈額的50.01%。以2020年12月31日為評估基準日，Urbaser100%股權預估值約14.38億歐元（約111.9億元人民幣）。雙方簽署的《股權轉讓協(xié)議》約定，本次出售Urbaser100%股權的交易對價為15億歐元（約116.7億元人民幣），幾乎與中國天楹截至2020年末的資產凈額相當。

“本次交易能夠顯著降低中國天楹資產負債率，商譽由56億元降至0.4億元，公司資本結構將得到調整并獲得充沛資金支持新業(yè)務增長，有效保障中小股東利益。”中國天楹表示。

中國天楹解釋稱，收購Urbaser導致公司截至2020年末的商譽達56億元，盡管Urbaser盈利情況良好，不存在任何減值跡象，但商譽仍為資本市場以及投資者對公司的顧慮；與境外其他歐洲環(huán)保龍頭企業(yè)同樣的是，Urbaser低利息、高杠桿經(jīng)營，其資產負債率接近80%，致使中國天楹目前資產負債率達75%，壓縮了融資空間，影響了上市公司股權及債權融資，限制了公司創(chuàng)新戰(zhàn)略的實施。

記者查閱歷史數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2019年、2020年，中國天楹的財務費用分別為5.56億元、8.48億元，而在對Urbaser并表之前的2018年，其全年的財務費用僅為1.25億元。

截至今年一季度末，中國天楹總資產約517億元，總負債達393億元。其中短期借款約34億元，一年內到期的非流動負債24.7億元，長期借款155.8億元，一季度的利息費用就達2.35億元。

名副其實的“現(xiàn)金奶牛”

公開資料顯示，Urbaser為歐洲領先的綜合固廢管理平臺，主營業(yè)務為智慧環(huán)衛(wèi)、市政固廢處理、工業(yè)再生資源回收等，業(yè)務遍及全球三十多個國家和地區(qū)。

2016年，中國天楹與中節(jié)能、大港股份等大型央企、國企組成并購基金并聯(lián)合其他投資方，共同發(fā)起收購Urbaser100%的股權。

2019年，中國天楹通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式，最終取得Urbaser100%股權。據(jù)透露，中國天楹為獲得Urbaser100%股權付出的對價為11.5億歐元（約合人民幣88.82億元），這筆交易也被稱為“中國環(huán)保企業(yè)海外并購史上最大規(guī)模的收購”。

收購完成后，中國天楹完成覆蓋智慧分類、環(huán)衛(wèi)、分揀以及資源化利用和末端處置城市環(huán)境服務全產業(yè)鏈布局，業(yè)績也迎來了數(shù)量級增長。

年報數(shù)據(jù)顯示，中國天楹2018年實現(xiàn)營業(yè)收入18.47億元，2019年對Urbaser并表后，營業(yè)收入即達到185.87億元，是2018年的10倍之多；歸屬于上市公司股東的凈利潤達7.13億元，同比增長230%。2020年，中國天楹的營收進一步增長，達到218.67億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為6.53億元。2021年一季度，中國天楹實現(xiàn)營收57.85億元，同比增長14.65%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.22億元，同比增長12.9%。

中國天楹的“亮眼”業(yè)績中，Urbaser貢獻有多大？

此次《預案》披露的數(shù)據(jù)顯示，2020年Urbaser共實現(xiàn)營業(yè)收入182.39億元，占中國天楹營業(yè)收入的83.4%，可謂其營收的最主要來源。

相應地，中國天楹的現(xiàn)金流量得到了較大改善。2019年，經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為24億元、30億元，相較于2018年的2.09億元，均增加了超10倍。面臨營收規(guī)模下降風險

就2020年的財務數(shù)據(jù)來看，出售Urbaser后，中國天楹將失去80%的營收，帶來的影響不容小覷。

中國天楹也坦承，本次交易完成后，Urbaser不再納入合并范圍，公司資產規(guī)模以及營收將有所下降，屆時，公司財務狀況也將發(fā)生一定變化。

“盡管目前公司除Urbaser以外仍有較多的在建及擬建項目，創(chuàng)新業(yè)務規(guī)模也在逐步增長，但仍然無法避免交易完成后短時間內資產及營業(yè)收入規(guī)模下降所帶來的風險。”中國天楹稱，“上市公司通過本次交易將獲得較多現(xiàn)金及投資收益，由于本次交易帶來的投資收益屬于非經(jīng)常性損益，因此，短期內上市公司仍存在業(yè)績波動的風險。”

資料顯示，中國天楹致力于成為5A級城市環(huán)境綜合服務運營商，在城市固廢管理從前端到末端的全產業(yè)領域精耕細作。此前，通過收購Urbaser完成覆蓋智慧分類、環(huán)衛(wèi)、分揀以及資源化利用和末端處置城市環(huán)境服務全產業(yè)鏈布局，并先后在越南、新加坡等市場取得了重大突破，獲得國際市場認可。那么，此次資產出售后，其又將如何進一步推動業(yè)績增長？

中國天楹稱，會充分利用本次交易獲得的現(xiàn)金，除償還銀行借款外，將加快擬建及在建項目投入運營，投入科技創(chuàng)新活動，依靠創(chuàng)新驅動的多增長極提升公司經(jīng)營品質，依靠技術、品牌實力充分享受市場快速增長紅利，推動公司更高效、更高速的發(fā)展。

中國天楹先后對Urbaser作出收購和出售的戰(zhàn)略決策，將對其帶來何種影響？又將如何影響其未來的發(fā)展走勢？本報將持續(xù)關注。

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