【谷騰環(huán)保網(wǎng)訊】生態(tài)環(huán)境行政處罰的“雙罰制”，是指違法行為發(fā)生后，生態(tài)環(huán)境主管部門不僅處罰實施該違法行為的單位（企業(yè)），同時也對法定代表人、主要負責人、直接負責的主管人員和其他責任人員進行處罰的法律制度。大氣污染防治法、水污染防治法等多部法律法規(guī)，均規(guī)定了對生態(tài)環(huán)境違法行為的雙罰條款。然而，在執(zhí)法實踐中，對于自然人獨資的有限公司是否適用雙罰，存在不同觀點。

第一種觀點認為不應適用雙罰制。“法人人格否認”制度僅在特定情形下，如股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、嚴重損害公司債權(quán)人利益時適用，是事后、例外、司法主導的救濟手段，并非事前普遍適用的規(guī)則。在行政處罰領域，行政機關(guān)不能隨意、普遍否認公司獨立人格，否則會動搖商事法律體系的根基。對自然人獨資公司實施雙罰，相當于對投資人處罰了兩次，違背了行政處罰法的“一事不二罰”精神。

第二種觀點認為應適用雙罰制。公司法規(guī)定，有限責任公司由一個以上、五十個以下股東出資設立，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任�？梢�，自然人獨資公司具有與自然人財產(chǎn)相剝離的獨立財產(chǎn)。筆者認同此觀點。

自然人獨資的有限公司，是指僅有一名自然人股東，且該股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任的法人組織。公司法人人格獨立，是現(xiàn)代公司制度的基石。公司擁有獨立于其股東的全部法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部財產(chǎn)對外承擔無限責任；具有獨立的法人意志，通過其組織機構(gòu)形成并表達意思，而非股東個人意志的簡單傳導；股東僅以其出資額為限對公司債務承擔有限責任，公司與股東是彼此獨立的責任主體。這正是公司制度用以鼓勵投資、分散風險的關(guān)鍵設計。

但自然人獨資有限公司的“一人”特性，使其易出現(xiàn)人格混同問題。它不設股東會，股東意志與公司意志界限模糊；缺乏其他股東監(jiān)督，單一股東易操縱公司；股東個人賬戶與公司賬戶的資金往來若不規(guī)范，易導致財產(chǎn)邊界不清。為此，公司法對其設置了更嚴格的規(guī)制措施。該法規(guī)定，一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應對公司債務承擔連帶責任。此財產(chǎn)獨立舉證責任倒置的規(guī)定，是對一人公司人格獨立性的法律檢驗標準，若無法證明則推定人格混同，股東應對公司債務承擔連帶責任。司法判例顯示，股東能證明財產(chǎn)獨立，法院維護公司獨立法人地位；若存在大量無合理解釋、無財務記載的轉(zhuǎn)賬，法院會認定財產(chǎn)混同，判令股東擔責。

民法領域的人格否認邏輯，在行政法領域尤其是生態(tài)環(huán)境行政處罰“雙罰制”適用中，有重要延伸應用。生態(tài)環(huán)境違法行為是單位決策與個人執(zhí)行共同作用的結(jié)果，僅處罰單位，不足以懲戒個人。雙罰制可鎖定個人責任，防止“責任稀釋”。

在自然人獨資有限公司的生態(tài)環(huán)境違法案件中，對公司處罰是基礎。公司首先是獨立的行政相對人，應對其自身的違法行為承擔責任。在自然人獨資有限公司中，股東常是法定代表人、執(zhí)行董事和實際控制人，即“直接負責的主管人員”。生態(tài)環(huán)境主管部門判斷是否對其個人進行處罰時，審查的“濫用控制權(quán)”“個人意志與公司意志混同”等事實，與民事訴訟中判斷人格混同的事實高度重疊。

若公司人格獨立，股東作為“直接負責的主管人員”，因其在單位違法中的決策和責任身份，仍可能被罰款，法律懲罰的是其個人行為和責任。若公司人格被否認（存在財產(chǎn)混同等），股東對公司的經(jīng)營和環(huán)境違法行為有完全控制力和決策權(quán)，可認定其“濫用公司獨立地位”“實際控制并主導了違法行為”，應適用“雙罰制”。這既能懲罰個人過錯，也否定其逃避法律責任行為，符合“責權(quán)利相一致”原則。

綜上，自然人獨資有限公司的人格獨立性是動態(tài)命題，在法律原則上被肯定，制度設計上被約束，司法實踐中被個案審查。唯一股東通常被認定為“直接負責的主管人員”，應成為雙罰制中個人責任的承擔主體。否認其適用性，既不合法理，也會削弱生態(tài)環(huán)境法律的威懾力和執(zhí)行力，違背雙罰制的立法初衷。

此外，需注意自然人獨資有限公司與個人獨資企業(yè)有區(qū)別。個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產(chǎn)歸投資人個人所有，投資人以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任，不適用雙罰制。

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