中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站7日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門監(jiān)管局行政處罰決定書（〔2019〕1號(hào)）顯示，經(jīng)查明，廈門三維絲環(huán)保股份有限公司（以下簡稱三維絲）存在以下違法事實(shí)：未按規(guī)定在臨時(shí)報(bào)告及定期報(bào)告中披露有關(guān)關(guān)聯(lián)交易，2017年1月18日披露的臨時(shí)報(bào)告存在虛假記載，2016年第一季度報(bào)告、半年報(bào)和第三季度報(bào)告存在虛假記載，三維絲2016年年報(bào)存在虛假記載。

三維絲的上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十五條第五項(xiàng)、第六十七條第二款第十二項(xiàng)、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。對(duì)三維絲的上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員有羅祥波、廖政宗、劉明輝、張永豐、朱利民、王榮聰共計(jì)6人，其他直接責(zé)任人員有李涼涼、陳大平、羅紅花、陳錫良、屈冀彤、耿占吉、康述旻、彭南京、周榮德、丘國強(qiáng)、鄭興燦、王智勇和張煜共計(jì)13人。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款之規(guī)定，廈門監(jiān)管局決定：

一、對(duì)三維絲給予警告，并處以60萬元罰款；

二、對(duì)廖政宗、羅祥波給予警告，并分別處以30萬元罰款；

三、對(duì)劉明輝、張永豐、朱利民和王榮聰給予警告，并分別處以20萬元罰款；

四、對(duì)李涼涼給予警告，并處以10萬元罰款；

五、對(duì)羅紅花、陳錫良、屈冀彤、耿占吉、鄭興燦、王智勇、丘國強(qiáng)和陳大平給予警告，并分別處以5萬元罰款；

六、對(duì)張煜、康述旻、彭南京和周榮德給予警告，并分別處以3萬元罰款。

此外，相關(guān)責(zé)任人吳中華、周小金作為三維絲現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問安信證券股份有限公司（以下簡稱安信證券）項(xiàng)目主辦人，執(zhí)業(yè)過程中存在以下問題：未能充分關(guān)注分析三維絲上述關(guān)聯(lián)交易情況，未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致安信證券在2017年1月11日出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見中認(rèn)為三維絲不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形。而事實(shí)上，2016年3月至5月，廈門坤拿和東之晶存在對(duì)三維絲形成關(guān)聯(lián)人資金占用的情況。

吳中華、周小金上述行為違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條規(guī)定。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十八條的規(guī)定，廈門監(jiān)管局決定對(duì)吳中華、周小金采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。

《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《證券法》第六十五條規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：

（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況；

（二）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；

（三）已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況；

（四）提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)；

（五）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第六十八條規(guī)定：上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條規(guī)定：為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。 前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十八條規(guī)定：為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、估值報(bào)告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報(bào)告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報(bào)告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。存在前二款規(guī)定情形的，在按照中國證監(jiān)會(huì)的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業(yè)務(wù)。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門監(jiān)管局行政處罰決定書〔2019〕1號(hào)

當(dāng)事人：廈門三維絲環(huán)保股份有限公司（以下簡稱三維絲），住所：福建省廈門市，法定代表人王光輝。

廖政宗，男，1963年9月出生，時(shí)任三維絲董事（2016年4月至2017年7月）、董事長（2016年11月至2017年7月），住址：廈門市思明區(qū)。

羅祥波，男，1971年3月出生，時(shí)任三維絲董事長（2016年11月前），住址：廈門市思明區(qū)。

劉明輝，男，1961年2月出生，時(shí)任三維絲董事，住址：北京市朝陽區(qū)。

張永豐，男，1972年1月出生，時(shí)任三維絲財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，住址：廈門市湖里區(qū)。

朱利民，男，1964年5月出生，時(shí)任三維絲副總經(jīng)理（2015年7月至2016年11月）、總經(jīng)理（2016年11月后），住址：北京朝陽區(qū)。

王榮聰，男，1969年7月出生，時(shí)任三維絲董事會(huì)秘書、董事、副總經(jīng)理，住址：廈門市思明區(qū)。

李涼涼，女，1965年12月出生，時(shí)任三維絲副總經(jīng)理，住址：廈門市思明區(qū)。

丘國強(qiáng)，男，1971年4月出生，時(shí)任三維絲董事、副董事長（2016年11月后），住址：廈門市思明區(qū)。

羅紅花，女，1975年3月出生，時(shí)任三維絲董事（2016年11月前），住址：廈門市思明區(qū)。

屈冀彤，男，1972年11月出生，時(shí)任三維絲董事，住址：上海市浦東新區(qū)。

張煜，男，1983年7月出生，時(shí)任三維絲董事（2016年11月后），住址：上海市徐匯區(qū)。

耿占吉，男，1969年11月出生，時(shí)任三維絲副總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。

陳錫良，男，1958年7月出生，時(shí)任三維絲獨(dú)立董事，住址：廈門市思明區(qū)。

鄭興燦，男，1963年5月出生，時(shí)任三維絲獨(dú)立董事，住址：天津市河西區(qū)。

王智勇，男，1970年4月出生，時(shí)任三維絲獨(dú)立董事，住址：廈門市思明區(qū)。

康述旻，男，1972年8月出生，時(shí)任三維絲監(jiān)事會(huì)主席，住址：廈門市思明區(qū)。

彭南京，男，1973年10月出生，時(shí)任三維絲監(jiān)事，住址：廈門市翔安區(qū)。

周榮德，男，1972年1月出生，時(shí)任三維絲監(jiān)事，住址：廈門市思明區(qū)。

陳大平，男，1961年2月出生，時(shí)任三維絲財(cái)務(wù)中心副總監(jiān)，住址：廈門市思明區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)三維絲信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)部分當(dāng)事人的要求，我局舉行聽證，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述、申辯。經(jīng)復(fù)核，本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，三維絲存在以下違法事實(shí)：

一、未按規(guī)定在臨時(shí)報(bào)告及定期報(bào)告中披露有關(guān)關(guān)聯(lián)交易

（一）廖政宗、李涼涼、廈門坤拿商貿(mào)有限公司（以下簡稱廈門坤拿）、東之晶（廈門）陶瓷科技有限公司（以下簡稱東之晶）構(gòu)成三維絲關(guān)聯(lián)人。

2016年2月29日，三維絲實(shí)施現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，珀挺機(jī)械工業(yè)（廈門）有限公司（以下簡稱廈門珀挺）成為三維絲全資子公司，廈門珀挺原股東廈門坤拿成為持有三維絲9.16%股份的股東。2016年3月至12月期間，廖政宗持有廈門坤拿100%股權(quán)，且先后任三維絲董事、董事長；廈門上越投資咨詢有限公司（以下簡稱上越投資）控股股東李涼涼時(shí)任三維絲副總經(jīng)理，東之晶為上越投資全資子公司，李涼涼間接控制東之晶。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項(xiàng)“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系”以及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條第三項(xiàng)“上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人”的規(guī)定，廈門坤拿、東之晶構(gòu)成三維絲關(guān)聯(lián)法人，廖政宗、李涼涼構(gòu)成三維絲關(guān)聯(lián)自然人，三維絲及其控股子公司與上述主體間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）三維絲關(guān)聯(lián)交易情況

截至2016年2月末，東之晶尚欠廈門珀挺1,000,000.00元。2016年3月至6月，廈門珀挺與廈門坤拿、東之晶之間共發(fā)生68筆資金往來，廈門珀挺累計(jì)支付給廈門坤拿、東之晶的金額分別為37,484,719.18元、44,854,992.80元，廈門坤拿、東之晶累計(jì)支付給廈門珀挺的金額分別為69,581,860.33元、44,861,892.95元；2016年7月至2016年12月，廈門珀挺與廈門坤拿、東之晶之間共發(fā)生63筆資金往來，廈門珀挺累計(jì)支付給廈門坤拿、東之晶的金額分別為56,542,908.63元、122,711,100.15元，廈門坤拿、東之晶累計(jì)支付給廈門珀挺的金額分別為24,445,767.48元、123,704,200.00元。

其中，2016年3月、4月，廈門坤拿和東之晶對(duì)廈門珀挺形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，占用資金余額分別為20,975,545.55元、12,152,117.84元。截至2016年12月31日，廈門珀挺與廈門坤拿、東之晶之間關(guān)聯(lián)資金往來余額為0。

（三）三維絲信息披露及相關(guān)責(zé)任人員履職情況

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年修訂）10.2.4條規(guī)定，“上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)披露”；10.2.11條規(guī)定，“上市公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本規(guī)則10.2.3條、10.2.4條或者10.2.6條的規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人”。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第31號(hào)--創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2013年修訂）》第三十二條規(guī)定，“公司應(yīng)當(dāng)遵循如下規(guī)定，分類披露在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于1000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的，須披露關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、交易時(shí)間及披露時(shí)間等情況……（三）公司與關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因及對(duì)公司的影響”。

依照上述規(guī)定，三維絲應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及關(guān)聯(lián)交易情況予以披露，但是三維絲既未依法臨時(shí)披露，也未在2016年半年度報(bào)告中就該事項(xiàng)進(jìn)行披露。

在審議三維絲2016年半年報(bào)的董事會(huì)決議上簽字的董事有：羅祥波、羅紅花、王榮聰、屈冀彤、劉明輝、廖政宗、鄭興燦、陳錫良和王智勇，對(duì)該議案均無異議；在審議三維絲2016年半年報(bào)監(jiān)事會(huì)決議上簽字的監(jiān)事有：康述旻、周榮德、彭南京，對(duì)該議案均無異議；在董事、高級(jí)管理人員關(guān)于2016年半年報(bào)的書面確認(rèn)意見上簽字的有：羅祥波、羅紅花、王榮聰、屈冀彤、劉明輝、廖政宗、鄭興燦、陳錫良、王智勇、張永豐、耿占吉、朱利民和李涼涼。

三維絲時(shí)任董事兼廈門珀挺董事長廖政宗直接決策、組織、實(shí)施了關(guān)聯(lián)交易，為三維絲臨時(shí)報(bào)告、定期報(bào)告披露違法事項(xiàng)的直接負(fù)責(zé)的主管人員；時(shí)任董事長、總經(jīng)理羅祥波未勤勉盡責(zé)，未保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎，為三維絲臨時(shí)報(bào)告、定期報(bào)告披露違法事項(xiàng)直接負(fù)責(zé)的主管人員；時(shí)任董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理王榮聰負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，為臨時(shí)報(bào)告披露違法的直接負(fù)責(zé)的主管人員，為定期報(bào)告披露違法其他直接責(zé)任人員。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理張永豐，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)工作，未保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任副總經(jīng)理李涼涼、時(shí)任董事羅紅花、屈冀彤、劉明輝、鄭興燦、陳錫良和王智勇，時(shí)任監(jiān)事康述旻、周榮德、彭南京，時(shí)任副總經(jīng)理耿占吉、朱利民，為其他直接責(zé)任人員，其中李涼涼知悉資金往來情況并為關(guān)聯(lián)交易提供銀行賬戶，相較于其他直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)較重責(zé)任。時(shí)任財(cái)務(wù)中心副總監(jiān)、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人陳大平，為其他直接責(zé)任人員。

二、2017年1月18日披露的臨時(shí)報(bào)告存在虛假記載

三維絲2017年1月18日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告》中稱，“交易對(duì)方和廖政宗等出具了‘將避免一切非法占用三維絲、廈門珀挺的資金、資產(chǎn)的行為’等承諾，截至本公告出具日，上述承諾正在履行中，承諾方未發(fā)生違反上述承諾的情形”。事實(shí)上，2016年3月、4月，廖政宗通過其控制或借用的廈門坤拿和東之晶銀行賬戶，對(duì)廈門珀挺形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，占用資金余額分別為20,975,545.55元、12,152,117.84元。上述披露內(nèi)容與事實(shí)不符，存在虛假記載。時(shí)任董事長廖政宗，時(shí)任總經(jīng)理朱利民，時(shí)任董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理王榮聰，應(yīng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，為本次臨時(shí)報(bào)告虛假記載行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

三、2016年第一季度報(bào)告、半年報(bào)和第三季度報(bào)告存在虛假記載

2016年2月29日，三維絲收購廈門珀挺80%的剩余股權(quán)。按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)--合并財(cái)務(wù)報(bào)表》規(guī)定，三維絲應(yīng)對(duì)原持有的廈門珀挺20%的股權(quán)按照購買日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量，確認(rèn)投資收益104,264,933.52元。但三維絲直至披露2016年年報(bào)時(shí)才確認(rèn)該筆投資收益，導(dǎo)致2016年度一季度報(bào)、半年報(bào)和三季度報(bào)虛減凈利潤104,264,933.52元，虛減金額分別占當(dāng)期披露凈利潤的1021.92％、145.21％和125.23％。2017年6月8日，三維絲發(fā)布《關(guān)于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》，對(duì)2016年度第一季度報(bào)告、半年報(bào)和第三季度報(bào)告會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正，將商譽(yù)、未分配利潤、投資收益、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈利潤、總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)分別調(diào)增104,264,933.52元。

在審議三維絲2016年第一季度報(bào)告、半年報(bào)和第三季度報(bào)告的董事會(huì)決議上簽字的董事有：羅祥波、羅紅花、王榮聰、屈冀彤、劉明輝、廖政宗、鄭興燦、陳錫良和王智勇，對(duì)該議案均無異議；在審議三維絲2016年第一季度報(bào)告、半年報(bào)和第三季度報(bào)告監(jiān)事會(huì)決議上簽字的監(jiān)事有：康述旻、周榮德和彭南京，對(duì)該議案均無異議；在董事、高級(jí)管理人員關(guān)于2016年第一季度報(bào)告、半年報(bào)和第三季度報(bào)告的書面確認(rèn)意見上簽字的有：羅祥波、羅紅花、王榮聰、屈冀彤、劉明輝、廖政宗、鄭興燦、陳錫良、王智勇、張永豐、耿占吉、朱利民和李涼涼。

對(duì)于三維絲本項(xiàng)信息披露違法行為，時(shí)任董事長、總經(jīng)理羅祥波，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理張永豐為直接負(fù)責(zé)的主管人員；時(shí)任董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理王榮聰，時(shí)任董事羅紅花、屈冀彤、劉明輝、廖政宗、鄭興燦、陳錫良和王智勇，時(shí)任監(jiān)事康述、周榮德、彭南京，時(shí)任副總經(jīng)理耿占吉、朱利民、李涼涼，為其他直接責(zé)任人員；時(shí)任財(cái)務(wù)中心副總監(jiān)、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人陳大平在2016年第一季度報(bào)告、半年報(bào)和第三季度報(bào)告中對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性、完整性進(jìn)行了保證，為其他直接責(zé)任人員。

四、三維絲2016年年報(bào)存在虛假記載

2014年至2016年期間，廈門洛卡環(huán)保技術(shù)有限公司（以下簡稱廈門洛卡）、北京洛卡環(huán)保技術(shù)有限公司（以下簡稱北京洛卡）與山東齊星集團(tuán)有限公司（以下簡稱齊星集團(tuán)）下屬鄒平齊星開發(fā)區(qū)熱電有限公司、鄒平縣電力集團(tuán)有限公司、山東齊星長山熱電有限公司（上述三家公司以下簡稱齊星電力）簽訂相關(guān)脫硝系統(tǒng)投資、建設(shè)及運(yùn)行維護(hù)檢修合同以及超低排放系統(tǒng)建造合同，合同金額累計(jì)約4.19億元。

截至2016年6月末、2016年12月末，齊星電力欠付三維絲款項(xiàng)分別為3,322.99萬元、5,111.62萬元，逾期金額占已到收款期金額比例達(dá)85.36%、78.38%。齊星電力未能按合同約定進(jìn)行足額支付款項(xiàng)。截至2016年12月末，齊星電力已涉及多起訴訟，相關(guān)訴訟執(zhí)行裁定書顯示暫無執(zhí)行能力或無可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。2017年3月主流媒體相繼報(bào)道了齊星集團(tuán)發(fā)生資金鏈斷裂。2017年4月3日，齊星集團(tuán)、西王集團(tuán)有限公司（以下簡稱西王集團(tuán)）以及鄒平縣政府簽訂了《委托經(jīng)營三方協(xié)議》將齊星集團(tuán)委托給西王集團(tuán)進(jìn)行經(jīng)營管理。

2017年4月29日，三維絲披露了2016年年報(bào)，確認(rèn)了與齊星電力業(yè)務(wù)往來相關(guān)收入。對(duì)此，其年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為“對(duì)于北京洛卡以及廈門洛卡針對(duì)齊星電力2016年度確認(rèn)的收入是否滿足與合同相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入以及應(yīng)收款項(xiàng)減值計(jì)提是否充分的事項(xiàng)，其無法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)對(duì)中企華評(píng)估報(bào)告的結(jié)論進(jìn)行復(fù)核，亦無法確認(rèn)上述事項(xiàng)對(duì)公司2016年財(cái)務(wù)報(bào)表的影響”，因此出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)未審議通過《<公司2016年年度報(bào)告>及其摘要》議案。

2017年7月2日，西王集團(tuán)與鄒平縣政府以及齊星集團(tuán)簽署了《解除托管協(xié)議》。2017年8月1日，鄒平縣人民法院受理了齊星集團(tuán)及其下屬公司的重整申請(qǐng)。

2018年4月3日，三維絲發(fā)布《關(guān)于2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告前期差錯(cuò)更正的公告》稱，三維絲根據(jù)最新的情況重新評(píng)估齊星集團(tuán)的債權(quán)可回收情況，認(rèn)為齊星集團(tuán)合同履行存在不確定性，應(yīng)沖回2016年度北京洛卡和廈門洛卡對(duì)齊星電力確認(rèn)的收入，同時(shí)對(duì)相關(guān)存貨及2016年初應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

上述事項(xiàng)，導(dǎo)致三維絲2016年年報(bào)虛增營業(yè)收入9,648.69萬元，虛增金額占當(dāng)期披露營業(yè)收入的9.24%，并導(dǎo)致三維絲后續(xù)在2017年半年報(bào)、第三季度報(bào)告中披露的信息不準(zhǔn)確。

另查明，三維絲收購北京洛卡時(shí)，劉明輝、朱利民等人在與三維絲簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》中對(duì)北京洛卡2014-2016年度業(yè)績作出公開承諾，約定如北京洛卡在承諾期內(nèi)未實(shí)現(xiàn)相關(guān)承諾利潤或在承諾期末股權(quán)發(fā)生減值，應(yīng)按照協(xié)議約定進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

在審議三維絲2016年年報(bào)的董事會(huì)決議上簽字的董事有：廖政宗、丘國強(qiáng)、張煜、王榮聰、劉明輝、屈冀彤、鄭興燦、陳錫良和王智勇，屈冀彤提出“因?yàn)榱⑿艜?huì)計(jì)師事務(wù)所無法發(fā)表意見，我選擇棄權(quán)”，對(duì)該議案投棄權(quán)票，其他董事對(duì)該議案無異議；在審議三維絲2016年年報(bào)監(jiān)事會(huì)決議上簽字的監(jiān)事有：康述旻、周榮德、彭南京，周榮德對(duì)該議案無異議，康述旻、彭南京提出“由于審計(jì)會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)年報(bào)無法表示意見并說明了相關(guān)重要事項(xiàng)；公司的印章中的財(cái)務(wù)專用章、合同專用章及其證照和會(huì)計(jì)憑證符合公司相關(guān)管理制度,在年報(bào)《第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義》對(duì)此方面的描述與事實(shí)有偏差”，對(duì)該議案投棄權(quán)票；在董事、高級(jí)管理人員關(guān)于2016年年報(bào)的書面確認(rèn)意見上簽字的有：廖政宗、丘國強(qiáng)、張煜、王榮聰、劉明輝、屈冀彤、鄭興燦、陳錫良、王智勇、朱利民、張永豐、李涼涼、耿占吉。

對(duì)于三維絲2016年年報(bào)存在虛假記載事項(xiàng)，時(shí)任董事長廖政宗，時(shí)任總經(jīng)理朱利民，時(shí)任董事兼北京洛卡董事長劉明輝，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理張永豐，為直接負(fù)責(zé)的主管人員，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任；時(shí)任董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理王榮聰，時(shí)任董事丘國強(qiáng)、張煜、屈冀彤、鄭興燦、陳錫良、王智勇，時(shí)任監(jiān)事康述旻、周榮德、彭南京，時(shí)任副總經(jīng)理耿占吉、李涼涼，為其他直接責(zé)任人員；時(shí)任財(cái)務(wù)中心副總監(jiān)、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人陳大平，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性、完整性進(jìn)行了保證，為其他直接責(zé)任人員。

以上事實(shí)，有工商登記資料、相關(guān)合同和協(xié)議、財(cái)務(wù)憑證、銀行資料、詢問筆錄、情況說明、三維絲臨時(shí)報(bào)告和定期報(bào)告、董事會(huì)決議、郵件截圖等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

三維絲的上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十五條第五項(xiàng)、第六十七條第二款第十二項(xiàng)、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。對(duì)三維絲的上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員有羅祥波、廖政宗、劉明輝、張永豐、朱利民、王榮聰，其他直接責(zé)任人員有李涼涼、陳大平、羅紅花、陳錫良、屈冀彤、耿占吉、康述旻、彭南京、周榮德、丘國強(qiáng)、鄭興燦、王智勇和張煜。

當(dāng)事人廖政宗、劉明輝、朱利民、王榮聰、李涼涼、張煜要求陳述申辯、聽證；當(dāng)事人羅祥波、陳錫良要求陳述申辯、未要求聽證；三維絲、張永豐、丘國強(qiáng)、羅紅花、屈冀彤、耿占吉、鄭興燦、王智勇、陳大平、康述旻、彭南京、周榮德未要求陳述申辯、未要求聽證。

廖政宗及其代理人在聽證、申辯意見中提出：第一，2016年7月25日，廈門珀挺財(cái)務(wù)部已將涉及廖政宗個(gè)人借款的廈門珀挺財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)給三維絲，不能因?yàn)槿S絲未披露，而對(duì)其進(jìn)行處罰。第二，2016年11月其擔(dān)任三維絲董事長后，由于羅祥波并未按照相應(yīng)股東大會(huì)、董事會(huì)的決議辦理工作交接，反而強(qiáng)行霸占公司經(jīng)營場所，非法控制公司公章、財(cái)務(wù)專用章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等資料。因此，其無法掌握公司的實(shí)際經(jīng)營情況，也無法協(xié)助審計(jì)機(jī)構(gòu)獲得三維絲真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，從而發(fā)表相應(yīng)的審計(jì)意見。但其作為三維絲董事長，已盡全力配合審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)工作，按時(shí)完成三維絲年報(bào)披露工作，已勤勉盡責(zé)。第三，三維絲2016年一季度、半年度及第三季度報(bào)告存在的會(huì)計(jì)差錯(cuò)系由時(shí)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)張永豐等主要財(cái)務(wù)人員專業(yè)水平不足、責(zé)任心不強(qiáng)等原因造成。同時(shí)，由于羅祥波拒絕辦理交接、強(qiáng)行霸占公司行為，其在充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的前提下，也無法掌握公司的財(cái)務(wù)情況以及正常履行董事長職責(zé)，因此，不應(yīng)對(duì)上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

李涼涼在聽證、申辯意見中提出：第一，2016年7月25日，廈門珀挺財(cái)務(wù)部已將涉及廖政宗個(gè)人借款的廈門珀挺財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)給三維絲，因此應(yīng)當(dāng)免予處罰。第二，其在三維絲負(fù)責(zé)人力、行政，并未分管財(cái)務(wù)工作，也無財(cái)務(wù)專業(yè)背景，客觀上無法發(fā)現(xiàn)三維絲相關(guān)報(bào)告涉及違規(guī)確認(rèn)收入、未及時(shí)確認(rèn)投資收益等違法行為，因此請(qǐng)求減輕處罰。第三，三維絲2016年一季度、半年度及第三季度報(bào)告存在的會(huì)計(jì)差錯(cuò)系由時(shí)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)張永豐等主要財(cái)務(wù)人員專業(yè)水平不足、責(zé)任心不強(qiáng)等原因造成。同時(shí)，羅祥波拒絕辦理交接、強(qiáng)行霸占公司經(jīng)營場所及公章等行為，致使其無法掌握公司的財(cái)務(wù)情況以及正常履行副總經(jīng)理職責(zé)，因此，不應(yīng)對(duì)上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)承擔(dān)責(zé)任。第四，廈門珀挺與廈門坤拿、東之晶之間發(fā)生的一些收付事實(shí)主要源于廈門珀挺本身資金周轉(zhuǎn)而進(jìn)行的銀行倒貸，無占用資金的主觀故意。

劉明輝、朱利民及其代理人在聽證、申辯意見中提出：第一，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易、未及時(shí)確認(rèn)投資收益引起的信息披露違法事項(xiàng)，兩人均非三維絲實(shí)際控制人、控股股東，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。第二，三維絲2016年年報(bào)確認(rèn)北京洛卡齊星項(xiàng)目銷售收入，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，不屬于虛假陳述。齊星破產(chǎn)項(xiàng)目確定了重整投資人，提供了61.6億元償債資金，目前北京洛卡對(duì)齊星電力債權(quán)已經(jīng)判決確認(rèn)，故齊星項(xiàng)目的銷售收入應(yīng)當(dāng)在2016年得到確認(rèn)。第三，2016年年報(bào)編寫期間，三維絲大股東之間出現(xiàn)嚴(yán)重爭斗，大股東羅祥波非法占領(lǐng)總部辦公室、強(qiáng)行非法控制了三維絲公司印鑒，導(dǎo)致兩人無法正常履行職責(zé)。第四，三維絲一貫會(huì)計(jì)政策是對(duì)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)不會(huì)因會(huì)計(jì)政策變更或差錯(cuò)而追溯調(diào)整，故三維絲2018年4月3日出具《關(guān)于2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告前期更正的公告》擅自將北京洛卡齊星項(xiàng)目已確認(rèn)收入沖回，將2017年的虧損調(diào)整至2016年度，反而是違反了一貫的會(huì)計(jì)政策，也違背了其與北京洛卡原股東之間的承諾。第五，劉明輝等人與三維絲目前就業(yè)績補(bǔ)償、股東會(huì)決議效力等問題，尚有部分未結(jié)民事訴訟，同時(shí)，針對(duì)廈門證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（〔2018〕18號(hào)）和監(jiān)管關(guān)注函（廈證監(jiān)函〔2018〕212號(hào)）也已提出行政復(fù)議，前述訴訟、復(fù)議程序未終結(jié)，不應(yīng)進(jìn)行處罰。

王榮聰在聽證、申辯意見中提出：第一，關(guān)聯(lián)交易及非經(jīng)營性資金占用、未及時(shí)確認(rèn)投資收益等事項(xiàng)并非其所任職務(wù)分管范疇，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易及非經(jīng)營性資金占用行為，其事先并不知情，也無法事先知曉。第二，其作為董事會(huì)秘書，任職期間勤勉盡責(zé)，從未拒絕履行信息披露組織和協(xié)調(diào)工作職責(zé)，而是不斷通過郵件或口頭等方式要求公司董監(jiān)高人員要規(guī)范運(yùn)作。知道公司違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生后，積極配合做好公司內(nèi)部整改。第三，公司內(nèi)部問責(zé)已明確關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露或者存在虛假記載的主要責(zé)任人并不是董事會(huì)秘書。第四，不認(rèn)同因?yàn)槿S絲對(duì)齊星項(xiàng)目會(huì)計(jì)處理的前后差異而發(fā)生所謂“虛假記載”不實(shí)披露問題，就認(rèn)定其作為時(shí)任董事、董事會(huì)秘書為其他直接責(zé)任人員。第五，本案較之于證監(jiān)會(huì)類似信息披露案件，處理明顯過重，有失公正。

張煜在聽證、申辯意見中提出：第一，其于2016年11月才當(dāng)選董事，又逢大股東爭斗，客觀上不具備履職條件，難以了解公司真實(shí)情況；其信任會(huì)計(jì)師的意見以及三維絲同事和財(cái)務(wù)人員的判斷。第二，齊星事件發(fā)生時(shí)，其并非三維絲董事，所以對(duì)事件結(jié)果無法控制。第三，至簽字日獲得的信息表明，外部情況無重大變化，不能認(rèn)為齊星事件對(duì)公司產(chǎn)生非常大的影響。

羅祥波在申辯意見中提出：第一，本案關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況，系廖政宗個(gè)人蓄意操縱及隱瞞，其事先無法控制且未參與，事后立即勒令整改，其事先不能及事后積極應(yīng)對(duì)行為已符合勤勉盡責(zé)及審慎義務(wù)的要求。第二，本案未及時(shí)確認(rèn)投資收益導(dǎo)致重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)，系公司主動(dòng)自查發(fā)現(xiàn)，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；更正前后凈利潤數(shù)據(jù)未發(fā)生盈虧性質(zhì)和方向變化，只是數(shù)量上的變化，發(fā)生會(huì)計(jì)差錯(cuò)的主要原因是公司會(huì)計(jì)人員的專業(yè)能力有待提高，不存在利用會(huì)計(jì)差錯(cuò)操縱業(yè)績的主觀故意；作為非會(huì)計(jì)專業(yè)人員，在其正常履職的能力范圍內(nèi)實(shí)難發(fā)現(xiàn)前述會(huì)計(jì)差錯(cuò)；2017年6月8日公司披露重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告時(shí)，其已不再擔(dān)任三維絲董事及高級(jí)管理人員，不應(yīng)負(fù)有此次會(huì)計(jì)差錯(cuò)的個(gè)人責(zé)任。

陳錫良在申辯意見中提出：第一，本案關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況，系廖政宗個(gè)人原因?qū)е拢涫孪葻o法控制且未參與，其事先不能及事后積極應(yīng)對(duì)行為已符合勤勉盡責(zé)及審慎義務(wù)的要求。第二，本案因未及時(shí)確認(rèn)投資收益導(dǎo)致的重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)，系公司主動(dòng)自查發(fā)現(xiàn)，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；更正前后凈利潤數(shù)據(jù)未發(fā)生盈虧性質(zhì)和方向變化，只是數(shù)量上的變化，發(fā)生會(huì)計(jì)差錯(cuò)的主要原因是公司會(huì)計(jì)人員的專業(yè)能力有待提高，其作為獨(dú)立董事，無法主導(dǎo)及參與公司具體會(huì)計(jì)核算，也不存在利用或隱瞞會(huì)計(jì)差錯(cuò)以操縱業(yè)績的主觀故意。第三，關(guān)于三維絲2016年年報(bào)虛假記載問題，由于齊星事件涉及內(nèi)容復(fù)雜，牽涉范圍較廣，在年報(bào)審議時(shí)所獲取的信息仍存在諸多不全面、不確定的情況；作為董事，其出于對(duì)會(huì)計(jì)師審計(jì)結(jié)果的尊重，同意將含有會(huì)計(jì)師無法發(fā)表意見的年報(bào)完整披露；公司及董事會(huì)在獲悉齊星項(xiàng)目更多確定因素后，于2018年4月3日主動(dòng)及時(shí)作出了更正并予以披露。第四，其在擔(dān)任公司董事期間，一直倡導(dǎo)并監(jiān)督公司依法經(jīng)營、合規(guī)發(fā)展，盡力維護(hù)公司利益并保障投資者合法權(quán)益。案發(fā)前就加強(qiáng)對(duì)子公司管控，應(yīng)收賬款管理、成立齊星項(xiàng)目討債工作組等事項(xiàng)，三番五次要求管理層予以重視，已勤勉盡責(zé)。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性依法負(fù)有保證義務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備與職責(zé)相匹配的專業(yè)知識(shí)和專業(yè)水平，應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)，主動(dòng)了解并持續(xù)關(guān)注上市公司的生產(chǎn)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，獨(dú)立作出判斷。本案中，部分申辯人提出的未參與，不知情，不是控股股東、實(shí)際控制人，任職時(shí)間短，相信專業(yè)機(jī)構(gòu)及人員的意見，其他主體專業(yè)水平不足、責(zé)任心不強(qiáng)，事后積極配合整改等申辯意見均非法定免責(zé)事由，且本案在確定各責(zé)任人的處罰幅度時(shí)已充分考慮上述因素。羅祥波、張煜等責(zé)任人相關(guān)申辯意見不予采納。

（二）針對(duì)部分申辯人提出的因羅祥波霸占公司經(jīng)營場所及公章等資料，導(dǎo)致無法履行職責(zé)的申辯意見，我局認(rèn)為：第一，前述三維絲控制權(quán)之爭發(fā)生在2016年11月后，晚于三維絲關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未及時(shí)確認(rèn)投資收益等事項(xiàng)形成之日，未對(duì)申辯人針對(duì)上述事項(xiàng)信息披露履行職責(zé)造成影響。第二，三維絲2016年年報(bào)披露違法之事項(xiàng)，主要在于違法確認(rèn)齊星電力項(xiàng)目銷售收入，而根據(jù)在案證據(jù)顯示，三維絲控制權(quán)之爭并未對(duì)申辯人就上述事項(xiàng)履職造成實(shí)質(zhì)影響，如立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在溝通階段曾明確表示相關(guān)收入不滿足確認(rèn)條件并指出具體理由，時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均知曉或應(yīng)當(dāng)知曉，部分申辯人甚至親自前往鄒平縣了解齊星項(xiàng)目有關(guān)情況。第三，作為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)為公司和全體股東的利益服務(wù)，獨(dú)立作出適當(dāng)判斷，如果申辯人認(rèn)為2016年年報(bào)披露時(shí)缺乏勤勉盡責(zé)所需之必備條件，無論是從保護(hù)自身利益的角度來看，還是從維護(hù)公司及全體股東利益的角度來看，都應(yīng)當(dāng)審慎作出相關(guān)表決。

（三）針對(duì)廖政宗、李涼涼提出的申辯意見，我局認(rèn)為，第一，關(guān)聯(lián)交易及非經(jīng)營性資金占用事項(xiàng)系廖政宗直接決策、組織、實(shí)施，李涼涼知悉并為該關(guān)聯(lián)交易提供銀行賬戶，二人均既未按照公司法及公司章程規(guī)定的流程提請(qǐng)三維絲審議，也未在審議三維絲2016年半年度報(bào)告董事會(huì)會(huì)議決議及董事、高級(jí)管理人員書面確認(rèn)意見中提出異議，并陳述理由和發(fā)表意見，不符合免責(zé)條件。第二，李涼涼作為上市公司高級(jí)管理人員，雖不分管公司財(cái)務(wù)工作，但也應(yīng)當(dāng)盡到與其高級(jí)管理人員身份相當(dāng)?shù)淖⒁饬x務(wù)，且我局在確定各責(zé)任人責(zé)任及處罰幅度時(shí)已充分考慮其職務(wù)分工、專業(yè)背景、勤勉盡責(zé)情況等相關(guān)因素，明確區(qū)分了直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員。結(jié)合本案違法行為的具體情況和其申辯內(nèi)容來看，不足以證明其對(duì)三維絲信息披露事項(xiàng)盡到了必要、合理的監(jiān)督，因此不能免除其未勤勉盡責(zé)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任。

（四）針對(duì)劉明輝、朱利民提出的申辯意見，我局認(rèn)為：第一，綜合考慮三維絲2016年年報(bào)披露時(shí)齊星電力財(cái)務(wù)狀況、項(xiàng)目應(yīng)收款項(xiàng)回款情況等因素，三維絲2016年年報(bào)存在虛假記載的事實(shí)成立。第二，上市公司重要會(huì)計(jì)差錯(cuò)，均應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行追溯調(diào)整。“三維絲公司一貫的會(huì)計(jì)政策是對(duì)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)不會(huì)因會(huì)計(jì)政策變更或差錯(cuò)而追溯調(diào)整”的申辯顯然有悖于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。第三，申辯人與我局、三維絲之間的復(fù)議、訴訟等程序，并非本案行政處罰程序中止的法定事由。綜上，劉明輝、朱利民申辯意見，與法律法規(guī)、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定及本案事實(shí)明顯不符。

（五）針對(duì)王榮聰提出的申辯意見，我局認(rèn)為：第一，其作為三維絲董事會(huì)秘書、董事、副總經(jīng)理，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)了解并持續(xù)關(guān)注公司的生產(chǎn)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，不分管、不知情、不參與不能作為免責(zé)事由。第二，其在任職期間，雖在有關(guān)會(huì)議、郵件中針對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作問題進(jìn)行過提醒，但均屬一般性履職，并未有其他進(jìn)一步積極有效的舉措，不能說明其沒有過錯(cuò)，已盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。第三，配合調(diào)查并按要求整改是法律規(guī)定當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，不屬于法定從輕、減輕或不予處罰的情形。第四，其他案件情況與本案無關(guān)，且與本案有較大區(qū)別，至于處罰幅度，我局已充分考慮了當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度。

（六）針對(duì)陳錫良提出的申辯意見，我局認(rèn)為：陳錫良自2015年起擔(dān)任三維絲獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)主任委員，其較長的任期、專業(yè)的背景與審計(jì)委員會(huì)主任委員的職務(wù)為其發(fā)現(xiàn)涉案違法事實(shí)提供了較大的便利條件，陳錫良本應(yīng)盡到更高的注意義務(wù)，卻未能采取更加積極有效的措施履行職責(zé)，預(yù)防、發(fā)現(xiàn)和阻止信息披露違法行為的發(fā)生，未達(dá)到勤勉盡責(zé)的要求，應(yīng)對(duì)三維絲信息披露違法行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

綜上，我局對(duì)當(dāng)事人的陳述申辯意見不予采信。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款之規(guī)定，我局決定：

一、對(duì)三維絲給予警告，并處以60萬元罰款；

二、對(duì)廖政宗、羅祥波給予警告，并分別處以30萬元罰款；

三、對(duì)劉明輝、張永豐、朱利民和王榮聰給予警告，并分別處以20萬元罰款；

四、對(duì)李涼涼給予警告，并處以10萬元罰款；

五、對(duì)羅紅花、陳錫良、屈冀彤、耿占吉、鄭興燦、王智勇、丘國強(qiáng)和陳大平給予警告，并分別處以5萬元罰款；

六、對(duì)張煜、康述旻、彭南京和周榮德給予警告，并分別處以3萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注明當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

廈門證監(jiān)局

2019年4月30日

廈門證監(jiān)局關(guān)于對(duì)吳中華、周小金采取出具警示函措施的決定

吳中華、周小金：

經(jīng)查，你們作為廈門三維絲環(huán)保股份有限公司（以下簡稱三維絲）現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問安信證券股份有限公司（以下簡稱安信證券）項(xiàng)目主辦人，執(zhí)業(yè)過程中存在以下問題。

你們?cè)诎残抛C券2017年1月出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見中關(guān)于本次交易過程中資金占用及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況的事先核查中，調(diào)取的珀挺機(jī)械工業(yè)（廈門）有限公司（以下簡稱廈門珀挺）銀行流水顯示廈門珀挺與廈門坤拿商貿(mào)有限公司（以下簡稱廈門坤拿）、東之晶（廈門）陶瓷科技有限公司（以下簡稱東之晶）存在多筆交易資金往來。資金往來期間，廈門坤拿持有三維絲9.16%的股份，構(gòu)成三維絲關(guān)聯(lián)人；東之晶為廈門上越投資咨詢有限公司（以下簡稱上越投資）全資子公司，三維絲副總經(jīng)理李涼涼為上越投資的控股股東，東之晶構(gòu)成三維絲關(guān)聯(lián)人。

你們未能充分關(guān)注分析上述情況，未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致安信證券在2017年1月11日出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見中認(rèn)為三維絲不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形。而事實(shí)上，2016年3月至5月，廈門坤拿和東之晶存在對(duì)三維絲形成關(guān)聯(lián)人資金占用的情況。

你們的上述行為違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條規(guī)定。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十八條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。你們應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，杜絕此類事件再次發(fā)生，并在收到本決定書之日起10個(gè)工作日內(nèi)將改進(jìn)、學(xué)習(xí)情況向我局提交書面報(bào)告。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廈門證監(jiān)局

2019年5月5日