【谷騰環(huán)保網(wǎng)訊】生態(tài)環(huán)境行政處罰的“雙罰制”，是指違法行為發(fā)生后，生態(tài)環(huán)境主管部門不僅處罰實(shí)施該違法行為的單位（企業(yè)），同時也對法定代表人、主要負(fù)責(zé)人、直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員進(jìn)行處罰的法律制度。大氣污染防治法、水污染防治法等多部法律法規(guī)，均規(guī)定了對生態(tài)環(huán)境違法行為的雙罰條款。然而，在執(zhí)法實(shí)踐中，對于自然人獨(dú)資的有限公司是否適用雙罰，存在不同觀點(diǎn)。

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為不應(yīng)適用雙罰制。“法人人格否認(rèn)”制度僅在特定情形下，如股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時適用，是事后、例外、司法主導(dǎo)的救濟(jì)手段，并非事前普遍適用的規(guī)則。在行政處罰領(lǐng)域，行政機(jī)關(guān)不能隨意、普遍否認(rèn)公司獨(dú)立人格，否則會動搖商事法律體系的根基。對自然人獨(dú)資公司實(shí)施雙罰，相當(dāng)于對投資人處罰了兩次，違背了行政處罰法的“一事不二罰”精神。

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為應(yīng)適用雙罰制。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司由一個以上、五十個以下股東出資設(shè)立，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任�？梢姡匀蝗霜�(dú)資公司具有與自然人財(cái)產(chǎn)相剝離的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。筆者認(rèn)同此觀點(diǎn)。

自然人獨(dú)資的有限公司，是指僅有一名自然人股東，且該股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人組織。公司法人人格獨(dú)立，是現(xiàn)代公司制度的基石。公司擁有獨(dú)立于其股東的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其全部財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)無限責(zé)任；具有獨(dú)立的法人意志，通過其組織機(jī)構(gòu)形成并表達(dá)意思，而非股東個人意志的簡單傳導(dǎo)；股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司與股東是彼此獨(dú)立的責(zé)任主體。這正是公司制度用以鼓勵投資、分散風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵設(shè)計(jì)。

但自然人獨(dú)資有限公司的“一人”特性，使其易出現(xiàn)人格混同問題。它不設(shè)股東會，股東意志與公司意志界限模糊；缺乏其他股東監(jiān)督，單一股東易操縱公司；股東個人賬戶與公司賬戶的資金往來若不規(guī)范，易導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)邊界不清。為此，公司法對其設(shè)置了更嚴(yán)格的規(guī)制措施。該法規(guī)定，一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此財(cái)產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任倒置的規(guī)定，是對一人公司人格獨(dú)立性的法律檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，若無法證明則推定人格混同，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。司法判例顯示，股東能證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，法院維護(hù)公司獨(dú)立法人地位；若存在大量無合理解釋、無財(cái)務(wù)記載的轉(zhuǎn)賬，法院會認(rèn)定財(cái)產(chǎn)混同，判令股東擔(dān)責(zé)。

民法領(lǐng)域的人格否認(rèn)邏輯，在行政法領(lǐng)域尤其是生態(tài)環(huán)境行政處罰“雙罰制”適用中，有重要延伸應(yīng)用。生態(tài)環(huán)境違法行為是單位決策與個人執(zhí)行共同作用的結(jié)果，僅處罰單位，不足以懲戒個人。雙罰制可鎖定個人責(zé)任，防止“責(zé)任稀釋”。

在自然人獨(dú)資有限公司的生態(tài)環(huán)境違法案件中，對公司處罰是基礎(chǔ)。公司首先是獨(dú)立的行政相對人，應(yīng)對其自身的違法行為承擔(dān)責(zé)任。在自然人獨(dú)資有限公司中，股東常是法定代表人、執(zhí)行董事和實(shí)際控制人，即“直接負(fù)責(zé)的主管人員”。生態(tài)環(huán)境主管部門判斷是否對其個人進(jìn)行處罰時，審查的“濫用控制權(quán)”“個人意志與公司意志混同”等事實(shí)，與民事訴訟中判斷人格混同的事實(shí)高度重疊。

若公司人格獨(dú)立，股東作為“直接負(fù)責(zé)的主管人員”，因其在單位違法中的決策和責(zé)任身份，仍可能被罰款，法律懲罰的是其個人行為和責(zé)任。若公司人格被否認(rèn)（存在財(cái)產(chǎn)混同等），股東對公司的經(jīng)營和環(huán)境違法行為有完全控制力和決策權(quán)，可認(rèn)定其“濫用公司獨(dú)立地位”“實(shí)際控制并主導(dǎo)了違法行為”，應(yīng)適用“雙罰制”。這既能懲罰個人過錯，也否定其逃避法律責(zé)任行為，符合“責(zé)權(quán)利相一致”原則。

綜上，自然人獨(dú)資有限公司的人格獨(dú)立性是動態(tài)命題，在法律原則上被肯定，制度設(shè)計(jì)上被約束，司法實(shí)踐中被個案審查。唯一股東通常被認(rèn)定為“直接負(fù)責(zé)的主管人員”，應(yīng)成為雙罰制中個人責(zé)任的承擔(dān)主體。否認(rèn)其適用性，既不合法理，也會削弱生態(tài)環(huán)境法律的威懾力和執(zhí)行力，違背雙罰制的立法初衷。

此外，需注意自然人獨(dú)資有限公司與個人獨(dú)資企業(yè)有區(qū)別。個人獨(dú)資企業(yè)由一個自然人投資，財(cái)產(chǎn)歸投資人個人所有，投資人以個人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，不適用雙罰制。

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